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深南金科股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

2018-03-27 08:38:33| 发布者: admin| 查看: 91

深南金科股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告证券代码:002417证券简称:深南股份公告编号:2018-022深南金科股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南金科股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:002417 证券简称:深南股份 公告编号:2018-022

深南金科股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议通知于2018年3月16日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出,于2018年3月26日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场的方式召开。本次会议应到董事5人,实到董事5人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》;

与会董事认真听取了董事长周世平先生(代行总经理职务)所作的《公司2017 年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了 2017 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(二)审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》;

2017 年,公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,贯彻落实股东大会的各项决议,认真履行职责,不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》,并将在公司2017年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事述职报告》、《公司2017年度董事会工作报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》;

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度实现营业收入104,835,366.74元,比上年同期325,030,505.35元下降67.75%;实现利润总额6,893,808.29元,上年同期实现利润总额-102,048,846.15 元;实现净利润(归属于母公司股东)7,671,844.16元,上年同期实现净利润(归属于母公司股东)-105,435,800.75元。具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度财务决算报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本方案》;

截止2017年12月31日,经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现归属于母公司所有者的合并净利润7,671,844.16元,公司本年度合并可供分配利润为-356,282,152.60元;母公司2017年度实现净利润为15,215,816.39元,母公司本年度实际可供分配利润为-345,465,545.58元。

鉴于公司进行利润分配以母公司为主体,公司2017年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本,留存资金继续用于公司运营。

独立董事独立意见:公司董事会拟定的上述利润分配预案,符合公司当前的实际情况。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》;

独立董事意见:对照《企业内部控制基本规范》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定,公司已建立起了较为完善的内部控制体系,内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺陷,公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,总体上符合中国证监会、深交所的相关要求,能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2017年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于公司2017年度内部控制鉴证报告的议案》;

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年12月31日(内部控制报告评价基准日)的内部控制有效性进行了评价。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度内部控制鉴证报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》;

经审议,董事会认为公司编制的《2017年度社会责任报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深南金科股份有限公司社会责任制度》等有关规定,符合《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项》的要求。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度社会责任报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》;

经审议,董事会一致认为:公司 2017 年年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年年度报告全文》及其摘要。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》;

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所(特殊普通合伙)完成 2017 年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价,建议续聘其为公司 2018 年度 财务审计机构。 公司拟继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构,聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜,提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

公司独立董事发表了事前认可及独立意见。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过了《关于修订内部审计制度的议案》;

经审议,公司董事会认为修订后的《内部控制制度》符合《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及公司章程的规定。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《内部审计制度》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(十一)审议通过了《关于新增反舞弊管理制度的议案》;

经审议,公司董事会认为新增的《反舞弊管理制度》,能够加强公司的治理和内部控制,有利于维护公司和股东合法权益。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《反舞弊管理制度》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(十二)审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》;

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度日常关联交易预计公告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十三)审议通过了《关于2018年申请金融机构最高授信额度的议案》;

同意公司及公司子公司根据业务发展需要分别向兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行申请最高借款综合授信额度人民币5000万元,向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请最高借款综合授信额度人民币5000万元,向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请最高借款综合授信额度人民币5000万元,向山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司申请最高借款综合授信额度人民币5000万元,向掌钱电子商务有限公司申请最高借款综合授信额度人民币2亿元。上述综合授信额度共计人民币4亿元。公司管理层在执行本议案时,将视公司实际经营情况合理控制借款规模。在2018年度,超出本议案内容的新增贷款,依照相关规定履行相应审批程序。上述额度最终以授信金融机构实际审批的授信额度为准。

同时,授权董事长周世平先生在以上金融机构业务在具体操作时,签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十四)审议通过了《关于为全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司提供担保的议案》

同意公司为全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司向山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司申请最高借款综合授信额度人民币5,000万元人民币提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(十五)审议通过了《关于深南金科股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》;

具体内容详见于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司员工持股计划(草案)》及其摘要。

表决结果:董事陈开颜先生参与了本次员工持股计划回避表决,同意4票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》;

为保证本次员工持股计划的顺利实施,董事会同意提请股东大会授权董事会 全权办理本次员工持股计划的相关事宜,包括但不限于以下事项:

(1)办理员工持股计划的启动、变更和终止,包括但不限于提前终止本次员 工持股计划等;

(2)对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

(3)办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

(4)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整;

(5)办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果:董事陈开颜先生参与了本次员工持股计划回避表决,同意4票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十七)审议通过了《关于的议案》;

为规范公司员工持股计划的实施与管理,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开 户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 之规定,特制定《深南金科股份有限公司2018年员工持股计划管理规则》, 具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:董事陈开颜先生参与了本次员工持股计划回避表决,同意4票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十八)审议通过了《关于公司未来三年(2018~2020年)股东回报规划的议案》;

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十九)审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》;

韩影女士拟将持有公司的控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司(以下简称“亿钱贷”)49%股权全部转让给红岭创投电子商务股份有限公司(以下简称“红岭创投”),转让价格按亿钱贷2018年2月28日的净资产及双方协商确定,公司放弃上述股权的优先购买权。由于红岭创投为公司实际控制人周世平先生控制的公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》 的有关规定,公司放弃该股权的优先购买权,构成关联交易。

具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

表决结果:关联董事周世平先生、胡玉芳女士回避表决,同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(二十)审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》;

公司拟于2018年 4 月 16 日(星期一)下午 14:30 在广东省深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心54-A会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2017 年度股东大会,对公司第四届董事会第十三次会议的有关议案进行审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》;

2、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事情认可意见》;

3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》;

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

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